[网上有哪些配资]浙江力诺:华安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

2020-05-19 12:14:08 167 配资平台 浙江力诺:华安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

浙江力诺:华安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

  时间:2020年05月18日 07:25:16 中财网  

 
原标题:浙江力诺:华安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
1-6-1
华安证券股份有限公司
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明:华安证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐
代表人已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,
诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时
性。


1-6-2
第一节本保荐机构内部项目审核流程
根据本保荐机构《华安证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《华安
证券股份有限公司投资银行业务立项小组工作规则》、《华安证券股份有限公司
保荐业务尽职调查工作指引》、《华安证券股份有限公司投资银行业务工作底稿
管理指引》和《华安证券股份有限公司投资银行业务内核工作办法》等保荐承销
业务内部控制制度的规定,华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”)保
荐和承销业务的运作主要包括项目审核、项目执行两个中心环节。其中,项目审
核按顺序分为立项审核、投资银行委员会综合(质控)管理部(以下简称“综合
(质控)管理部”)审核、内核委员会审核三个阶段,按层级分为业务部门审核、
质量控制审核、内核合规及风险管理审核三个层级,暨各审核层级均需按业务规
定参与以上三个阶段的审核过程;项目执行分为尽职调查、申报及反馈、发行及
上市、持续督导四个执行阶段。

本保荐机构通过项目立项委员会审核、综合(质控)管理部及内核委员会审
核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制,同时通过风险
管理部门和合规管理部门对证券发行保荐项目的风险进行监测、评估及合规审
查。未经内核委员会审核通过的证券发行保荐项目,本保荐机构不予推荐。


1-6-3
一、本保荐机构关于投资银行业务的内部审核流程
(一)立项审核流程
本保荐机构保荐的IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项
目立项基本流程如下:
1、业务部初步尽职调查后申请立项
在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后,由项目执行成员向综合
(质控)管理部提交立项申请文件。立项申请文件有《立项申请表》、《可行性
分析报告》。

2、立项初审
综合(质控)管理部负责对立项申请材料的完备性进行初审,并在完成初审
后三个工作日内提交立项审核小组审核。

3、立项审核小组审核
立项审核小组成员在接到综合(质控)管理部立项申请通知后,应在通知中
明确的时限内通过会议、书面或电子邮件形式发表立项审核意见。立项审核小组
立项审核
审核执行时间:
初步尽职调查后
审核内容:
立项申请
审核执行人:
立项委员会
综合(质控)管理部审核内核委员会审核
审核执行时间:全面尽
职调查后至内核会前
审核执行时间:综合(质
控)管理部审核后
审核内容:
项目申请文件
审核内容:现场核查;
初审申请文件
审核执行人:
综合(质控)管理部
审核执行人:
内核委员会
华安证券项目审核流程
审核结果:
是否立项
审核结果:是否提请内
核委员会审核
审核结果:
是否推荐
立项审核
审核执行时间:
初步尽职调查后
审核内容:
立项申请
审核执行人:
立项委员会
综合(质控)管理部审核内核委员会审核
审核执行时间:全面尽
职调查后至内核会前
审核执行时间:综合(质
控)管理部审核后
审核内容:
项目申请文件
审核内容:现场核查;
初审申请文件
审核执行人:
综合(质控)管理部
审核执行人:
内核委员会
华安证券项目审核流程
审核结果:
是否立项
审核结果:是否提请内
核委员会审核
审核结果:
是否推荐

1-6-4
成员三分之二以上同意则该立项申请获得通过。综合(质控)管理部根据立项审
核意见报投资银行业务管理委员会主任委员在《立项申请表》上签署审核批准意
见。

立项审核小组成员在发表同意意见时可提出具体立项评估意见或建议,发表
否定意见时应说明原因。

4、准予立项
立项申请经立项审核小组审核同意立项后,进场开展实质性工作,同时将项
目组成员名单书面报综合(质控)管理部备案。

(二)综合(质控)管理部审核流程
1、对项目进行现场检查及核查申请文件完备性
在项目立项、项目组进场开展全面尽职调查后,至项目申请文件提交内核委
员会审核前,综合(质控)管理部根据项目情况组织必要的现场核查,通过实地
检查、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查,现
场核查结束后,出具《现场检查报告》、《质量控制报告》作为内核委员会审核
的参考依据。

(三)内核委员会审核流程
1、申请发起内核流程
经综合(质控)管理部验收通过的项目,项目组向内核委员会提出内核委员
会审议申请。

2、内核会议通知并送达内核文件
申请材料在经过业务部门、综合(质控)管理部、内核委员会预审后,内核
委员会秘书在内核会议召开前三个工作日将会议通知和按标准目录备齐的发行
申请材料送达各内核委员会成员,以保证内核成员有充裕的时间审阅材料。送达
方式包括书面和电子邮件,以内核成员认可的方式为准。

2、召开内核会议

1-6-5
内核会议由内核小组组长主持,内核秘书做会议记录,与会内核成员须在会
议记录上签字。内核会议议程:
(1)会议主持人宣布参会内核成员情况及会议安排,声明会议召开的合规
性及表决结果的有效性;
(2)项目负责人介绍申请内核项目的基本情况;
(3)保荐代表人发表保荐意见;
(4)内核成员自由提问并进行讨论,项目组对内核成员提出问题进行解答;
(5)除内核委员会人员以外的非内核成员退场;
(6)内核成员投票表决;
(7)会议主持人总结会议情况并宣布表决结果。

内核会议表决采取记名投票方式,每一内核成员享有一票表决权。内核小组
成员中的三分之二以上投票同意的,为内核通过,否则为内核不通过。如果参加
会议的内核成员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出
明确解释的,经出席现场会议三分之二以上的内核成员同意,可暂缓表决。待问
题解决后,由项目负责人提请内核小组重新审核。内核小组对同一项目的审核不
得超过2次;对暂缓表决项目,两次内核会议召开的时间应间隔7天以上。

为保障投票结果的公正性,与项目有关的内核成员可以出席内核会议,但不
得参加投票表决,也不计入内核会议召开的有效表决人数。根据审核工作需要,
内核会议可以邀请独立行业研究人员到会提供专业咨询意见。独立行业研究人员
没有投票表决权。出席会议的内核成员应在内核意见上签字或签署意见。

3、按照内核反馈意见对申请文件进行修订和完善
内核通过的项目,内核委员会及时将会议审核意见书面反馈给项目组。项目
负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善,并在相关
问题全部解决、落实后,将修改情况以书面文件和电子文件回复给内核委员会。

内核委员会将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给本次内核会议全体内

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核成员。内核成员应在24小时内向内核委员会提出书面意见,否则视为同意申
报。

二、本项目运作具体流程
(一)项目立项审核情况
1、申请立项
根据华安证券保荐承销业务内部控制制度的要求,项目组对浙江力诺流体控
制科技股份有限公司(以下简称“浙江力诺”、“发行人”)首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行初步尽职调查后,经过讨论与分析,初步确认项目可行,
经部门负责人同意后,于2016年4月向立项审核小组提交了《立项申请报告》、
《项目申请表》、《可行性分析报告》,申请立项。

2、立项审核小组成员构成及审核情况
立项审核小组成员由投资银行业务管理委员会主任委员及副主任委员、业务
部门负责人、综合(质控)管理部人员和其他业务部门人员组成。

2016年4月立项审核小组审核通过,认为本项目符合《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规中关于首次公
开发行股票的相关规定,经表决后,同意本项目立项。

(二)项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
华安证券由经验丰富的保荐代表人牵头,合理配置了项目组成员。

姓名职务项目角色进场时间
武德进投资银行部董事总经理保荐代表人2016年4月
刘传运投资银行部董事总经理保荐代表人2016年4月
王喆投资银行部高级项目经理项目协办人、辅导人员2016年4月
闫泽滢投资银行部执行董事项目组成员、辅导人员2016年4月
刘滔投资银行部高级项目经理项目组成员、辅导人员2018年8月
疏孟宇投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2016年4月
姓名职务项目角色进场时间
武德进投资银行部董事总经理保荐代表人2016年4月
刘传运投资银行部董事总经理保荐代表人2016年4月
王喆投资银行部高级项目经理项目协办人、辅导人员2016年4月
闫泽滢投资银行部执行董事项目组成员、辅导人员2016年4月
刘滔投资银行部高级项目经理项目组成员、辅导人员2018年8月
疏孟宇投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2016年4月

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戴偲玥投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2018年8月
张稼投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2018年2月
2、尽职调查主要过程
本项目尽职调查包括辅导阶段、申请文件制作两个阶段,具体过程如下:
(1)辅导阶段
2016年4月,保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,
辅导人员为武德进、刘传运、王喆、闫泽滢、疏孟宇等。2016年4月,保荐机
构向浙江证监局进行了辅导备案。刘滔、戴偲玥、张稼为辅导期内辅导工作小组
新增成员。

辅导期间,华安证券、中汇会计师事务所、北京德恒律师事务所组织了现场
培训授课,内容包括《公司法》、《证券法》等法律知识,《企业会计准则》及
相关财务规范,“证券交易所股票上市规则”和“信息披露细则”等信息披露义
务及公司行为规范。

辅导期间,本保荐机构项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内
容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治
理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究
报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术
情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告,结合发行人
所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评
估;④根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》等规定对发行人财务信息进行专项核查。

尽职调查及申报材料制作的人员分工情况:
调查项调查子项调查人
发行人基本情况调查
改制与设立情况武德进、刘传运、
闫泽滢、戴偲玥、
张稼
历史沿革情况
发起人、股东的出资情况
戴偲玥投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2018年8月
张稼投资银行部项目经理项目组成员、辅导人员2018年2月
2、尽职调查主要过程
本项目尽职调查包括辅导阶段、申请文件制作两个阶段,具体过程如下:
(1)辅导阶段
2016年4月,保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,
辅导人员为武德进、刘传运、王喆、闫泽滢、疏孟宇等。2016年4月,保荐机
构向浙江证监局进行了辅导备案。刘滔、戴偲玥、张稼为辅导期内辅导工作小组
新增成员。

辅导期间,华安证券、中汇会计师事务所、北京德恒律师事务所组织了现场
培训授课,内容包括《公司法》、《证券法》等法律知识,《企业会计准则》及
相关财务规范,“证券交易所股票上市规则”和“信息披露细则”等信息披露义
务及公司行为规范。

辅导期间,本保荐机构项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内
容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治
理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究
报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术
情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告,结合发行人
所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评
估;④根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》等规定对发行人财务信息进行专项核查。

尽职调查及申报材料制作的人员分工情况:
调查项调查子项调查人
发行人基本情况调查
改制与设立情况武德进、刘传运、
闫泽滢、戴偲玥、
张稼
历史沿革情况
发起人、股东的出资情况

重大股权变动情况
重大重组情况
主要股东情况
发行人控股子公司、参股公司的情况
员工及其独立性情况
资产权属及其独立性情况
业务、财务、机构的独立情况
商业信用情况
内部职工股等情况
业务与技术调查
行业情况及竞争状况
武德进、刘传运、
闫泽滢、刘滔、
疏孟宇、王喆
采购、生产、销售情况
核心技术人员、技术与研发情况
质量控制情况
同业竞争情况武德进、刘传运、
闫泽滢、戴偲玥、
张稼
同业竞争与关联交易调查关联方及关联交易情况
关联方资金占用情况
任职及任职资格
武德进、闫泽滢、
疏孟宇、张稼
简历及操守
董事、监事、高级管理人员及其胜任能力和勤勉尽责
他核心人员调查薪酬及兼职情况
报告期内变动情况
持股及其他对外投资等情况
公司章程及其规范运行情况
武德进、闫泽滢、
张稼、王喆、戴
偲玥
组织结构和
“三会
”运作情况
独立董事制度及其执行情况
内部控制环境
组织结构与内部控制调查业务控制
信息系统控制
会计管理控制
内部控制的监督
股东占用资金情况
财务与会计调查
发行人报告期内的财务资料武德进、刘传运、
王喆、刘滔、闫有关评估报告

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有关内控制度泽滢、戴偲玥
销售收入
期间费用
发行人银行账户资料
应收款项
存货明细表及构成分析
重要的对外投资
固定资产的折旧明细表和减值准备明
细表
主要债务
纳税情况
无形资产摊销和减值情况
其他
募集资金运用调查
本次募集资金运用的相关资料
武德进、刘传运、
闫泽滢、刘滔
发行人关于募集资金运用对财务状况
及经营成果影响的详细分析
关于建立募集资金专项存储、使用的
文件
募集资金投向产生的关联交易
风险因素
武德进、刘传运、
王喆、戴偲玥
重大合同
风险因素及其他重要事项调查诉讼和担保情况
信息披露制度的建设和执行情况
中介机构执业情况

(2)申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自
2018年
9月起开始制作本次发行的申请文件,
2018年
12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查及申报材料制作的主要过程
保荐代表人武德进、刘传运在辅导期组织并负责尽职调查工作,对发行人进

1-6-9



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行了全面尽职调查,协调发行人及其他中介机构工作、完成了财务核查工作,制
作并完善招股说明书等全套申请材料。

保荐代表人武德进、刘传运参与调查的时间及主要过程如下:
(1)2016年4月,保荐代表人武德进、刘传运进场开展尽职调查工作。

(2)保荐代表人武德进、刘传运对项目组前期对发行人进行的尽职调查工
作进行了全面复核,对发行人进行了全面尽职调查,组织完成了财务核查工作,
组织制作项目申报材料和工作底稿;召开多次中介机构协调会,协调发行人及其
他中介机构工作。具体工作内容及分工见本工作报告“尽职调查及申报材料制作
的人员分工情况”。

4、更新2018年度报告数据、补充尽职调查
为了根据公司最新经营状况及时更新申请文件,在2018年度结束后,项目
组自2019年1月至3月对公司进行了持续尽职调查,并协调审计机构、律师对
公司进行审计和调查,完成申报材料更新。

5、中国证监会反馈意见中涉及的主要问题及核查情况
中国证监会于2019年4月28日下发了《浙江力诺流体控制科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书第182284号),保荐机构已根据反馈意见的要求,
会同发行人及有关中介机构,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎
核查,并逐一进行了回复。

6、更新2019年半年度报告数据、补充尽职调查
为了根据公司最新经营状况及时更新申请文件,项目组自2019年6-8月对
公司2019年上半年度情况进行了补充核查,并协调审计机构、律师对公司进行
补充审计和调查,完成申报材料更新。

7、中国证监会补充反馈意见中涉及的主要问题及核查情况
中国证监会发行监管部于2019年11月15日下发了《关于请做好浙江力诺

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流体控制科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。

保荐机构已根据告知函的要求,会同发行人及有关中介机构,对告知函中尚需进
一步落实问题逐项进行落实和审慎核查,并于2019年11月20日递交了告知函
回复的相关文件。

8、更新2019年度报告数据、补充尽职调查
为了根据公司最新经营状况及时更新申请文件,在2019年度结束后,项目
组于2020年1月对公司进行了持续尽职调查,并协调审计机构、律师对公司进
行审计和调查,完成申报材料更新。

9、财务报告审计截止日后主要经营状况核查情况
保荐机构项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45
号)的要求,对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化
进行了核查,核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的
生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变
化的情况,具体核查过程如下:
针对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况,保荐机构执行了以下核查
程序:①核查发行人财务报告审计截止日后的收入明细,并抽样进行细节测试;
②获取、检查发行人财务报告审计截止日后的成本核算表,分析料、工、费变动
情况及原因;③获取发行人财务报告审计截止日后的银行流水并与财务账簿进行
核对;④了解发行人的市场情况、销售环境、销售模式等是否发生变化;⑤了解
发行人的客户结构,查询主要客户的业务构成、信誉及知名度;⑥查阅《中国制
造2025》、“十三五规划”等与发行人所处行业相关的政策文件与法规;⑦查询
发行人主要下游行业固定资产投资情况及其变化趋势,了解化工、石化等主要下
游行业的发展情况和未来规划;⑧了解新型冠状病毒疫情对发行人所处地区、行
业的影响,了解当地政府防控疫情工作部署;⑨查阅当地政府关于发行人复工的
批准文件。

经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至本报告签署日期之间,发行

1-6-12
人的经营模式,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资者判断
的重大事项均未发生重大变化。2020年1月突发的新冠疫情,对发行人的正常
经营产生了一定的负面影响。受新冠疫情带来的多重影响因素,发行人经历了一
个月左右的停工期。全面复工、恢复正常经营后,发行人通过扩大销售、抢抓生
产与交付进度等措施,将疫情对发行人经营的负面影响控制在较小范围内。

(三)项目质量控制部门审核情况
本保荐机构内部核查部门为投资银行部综合(质控)管理部。

综合(质控)管理部派出审核人员于2018年11月下旬对项目进行了现场检
查,访谈浙江力诺管理层,复核项目工作底稿,就核查过程中重点关注的问题与
项目人员进行沟通和交流。

(四)内核委员会审核情况
1、内核委员会成员构成
参与审核本项目的7名内核委员:
杨德彬、隗建桥、朱之、宫模恒、王成柱、朱宗瑞、喻荣虎
2、内核委员会会议时间
2018年11月28日
3、内核委员会会议表决结果
参加本次内核会议的内核委员会成员在听取项目组对项目情况汇报后,针对
本项目提出了相关问题。内核委员会在听取项目组成员的解答并经讨论后,同意
项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后可向中国证监会上报。

内核委员会对本项目进行投票表决,表决结果为通过。

4、内核委员会的审核意见
浙江力诺首发项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》等相关法律法规要求,同意向中国证监会推荐浙江力诺首

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次公开发行股票并在创业板上市项目。


1-6-14
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
(一)立项评估决策机构成员意见
2016年4月,保荐机构立项审核小组对本项目立项进行了审议,经过综合
分析与评价,认为:发行人核心竞争力较突出,在控制阀行业已形成一定的行业
竞争优势,且成长性良好,盈利能力较强,符合首次公开发行股票并在创业板上
市的相关条件,同意本项目申报立项。

(二)立项评估决策机构成员审议情况
立项审核小组成员根据项目组上报的《立项申请报告》、《项目申请表》、
《可行性分析报告》,对本项目是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件
进行了审核,审核意见为同意。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
(一)三类股东问题
问题描述:
“三类股东”是指契约型基金、资产管理计划和信托计划。因“三类股东”

具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套、高杠杆、股东身份不透明不稳定、无法
穿透等问题,涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,因此在IPO
发行审核过程中受到监管机构的重点关注。

浙江力诺为新三板挂牌公司,并采用做市转让方式,股东中存在契约型基金、
资产管理计划。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名
册》(股权登记日为2019年1月4日),公司主要三类股东情况如下:
序号股东姓名或名称
所持的股份数
(万股)
持股比例
1浙江思考投资管理股份有限公司—思考20号320.003.1294%
序号股东姓名或名称
所持的股份数
(万股)
持股比例
1浙江思考投资管理股份有限公司—思考20号320.003.1294%

A2-1大宗交易二级市场循环套利基金
2鑫沅资产
-海通证券
-安徽金瑞投资集团有限公司
29.60
0.2895%
3
广发证券资管
-招商证券
-广发资管新三板全面成
长集合资产管理计划
12.60
0.1232%
4
广发证券资管
-工商证券
-广发资管新三板全面成

3号集合资产管理计划
2.40
0.0235%
5
哈尔滨伟创投资管理有限公司
-伟创锦囊
1号投资
基金
1.80
0.0176%
6
北京橙色印象科技有限公司
-橙色新三板指数增
强基金
1.50
0.0147%
7陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金
1.80
0.0176%
合计
369.70
3.6155%

解决情况:

针对发行人的三类股东情况,保荐机构根据《中国人民银行、银监会、证监
会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“指
导意见”)、证监会相关问答,对以下内容进行了核查:



核查要点核查内容
1.1三类股东设立过程是否合法合规
1
三类股东的合法合
1.2是否纳入金融监管体系:包括私募基金是否备案、信托产品
是否已取得批复或进行备案等
规性
1.3管理人是否具备相应的资质
1.4投资者资金来源情况及上述资金来源的合法合规性
2
是否影响发行人股
权的清晰度
2.1最终投资人情况(自然人、集体组织、国有企业、境内上市
公司)
2.2三类股东自身是否存在委托持股情况
2.3三类股东是否存在杠杆、分级、嵌套情况
3
是否影响发行人股
权的稳定性
3.1三类股东的存续期、续期安排、投资决策、收益分配机制
3.2三类股东是否符合现有规则规定的锁定期及减持要求
4
是否存在关联关系
和利益输送情形
4.1发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其
亲属与三类股东之间是否存在关联关系、关联交易
4.2发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其
亲属与三类股东之间是否存在利益输送

经核查,项目组认为:

(1)发行人的三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管,均依法设立并
1-6-15

1-6-16
有效存续,且已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人均已依法注册登
记。

(2)发行人三类股东不存在资管新规限制的杠杆、分级、嵌套情形。

(3)发行人三类股东及其投资人与发行人的控股股东及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市中介机构及其签字人员不存在关
联关系;发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属、本次发行上市中介机构及其签字人员未直接或间接在三类股东中持有权益。

(4)发行人三类股东的存续期、续期安排符合锁定期、减持规则的相关要
求,管理人已承诺自浙江力诺上市之日一年内不转让所持的发行人股票,并在股
票锁定期满后按照监管机构的减持规则进行减持。

(二)信息披露更正问题
问题描述:
2014年8月,公司在全国股转系统挂牌转让,并于9月改为做市转让方式。

公司在申请全国股转系统挂牌的文件中以及挂牌期间的信息披露中存在遗漏关
联方与关联交易、数据统计或录入错误等情况。

解决情况:
辅导机构发现浙江力诺在全国股转系统中的信息披露问题后,会同律师、会
计师全面梳理了公司关联方以及关联交易,核实相关数据,浙江力诺及相关中介
机构在全国股份转让系统对错漏数据进行了更正。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
(一)股东及股权问题
1、请补充说明:
(1)发行人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源;
回复:

1-6-17
经核查发行人历次注册资本变动的验资报告,发行人主要股东出具的书面确
认,发行人主要股东历次出资、增资的资金来源均为自有资金。

(2)股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在纠
纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;
回复:
经核查发行人的工商登记资料,发行人历次注册资本变动的验资报告、会议
决议、相关协议等文件,发行人历次营业执照,发行人及其主要股东出具的书面
确认,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次会议的公告文件等,
确认主要股东与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不
存在影响和潜在影响公司股权结构事项。

(3)发行人历次股权转让所得税缴纳义务履行情况。

回复:
经核查,浙江力诺历次股权转让,相关股东(主要为发行人的实际控制人)
完成了所得税纳税义务。

2、请补充核查并说明:
(1)截止目前发行人股东人数超过200人,有权部门批准情况;
回复:
浙江力诺股票于2014年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,
挂牌时股东人数为12人。截至2015年4月15日,根据中国登记结算有限责任
公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,浙江力诺股东人数已超过200人。

新增股东均为挂牌后股票公开转让形成,无需监管部门批准。

(2)发行人在新三板挂牌期间的交易情况,股东中存在的契约型私募基金、
资产管理计划或信托计划的穿透核查及清理情况;
回复:

浙江力诺股东中存在契约型基金、资产管理计划。根据中国证券登记结算有
限责任公司出具的《全体证券持有人名册》(股权登记日为
2018年
12月
3日),
公司主要三类股东情况如下:

序号股东姓名或名称
所持的股份数
(万股)
持股比例
1
浙江思考投资管理股份有限公司
—思考
20号
A2-1大宗交易二级市场循环套利基金
320.00
3.1294%
2鑫沅资产
-海通证券
-安徽金瑞投资集团有限公司
29.60
0.2895%
3
广发证券资管
-招商证券
-广发资管新三板全面成
长集合资产管理计划
12.60
0.1232%
4
广发证券资管
-工商证券
-广发资管新三板全面成

3号集合资产管理计划
2.40
0.0235%
5
哈尔滨伟创投资管理有限公司
-伟创锦囊
1号投资
基金
1.80
0.0176%
6
北京橙色印象科技有限公司
-橙色新三板指数增
强基金
1.50
0.0147%
7陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金
1.80
0.0176%
合计
369.70
3.6155%

针对发行人的三类股东情况,保荐机构根据《中国人民银行、银保监会、证
监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“指导意
见”)、证监会相关问答,对以下内容进行了核查:

序号核查要点核查内容
1.1三类股东设立过程是否合法合规
1三类股东的合法合规性
1.2是否纳入金融监管体系:包括私募基金是否备案、
信托产品是否已取得批复或进行备案等
1.3管理人是否具备相应的资质
1.4投资者资金来源情况及上述资金来源的合法合规

2
是否影响发行人股权的清
晰度
2.1最终投资人情况(自然人、集体组织、国有企业、
境内上市公司)
2.2三类股东自身是否存在委托持股情况
2.3三类股东是否存在杠杆、分级、嵌套情况
3
是否影响发行人股权的稳
定性
3.1三类股东的存续期、续期安排、投资决策、收益分
配机制
3.2三类股东是否符合现有规则规定的锁定期及减持

1-6-18



1-6-19
要求
4
是否存在关联关系和利益
输送情形
4.1发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员及其亲属与三类股东之间是否存在关联关系、关联
交易
4.2发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员及其亲属与三类股东之间是否存在利益输送
经核查,项目组认为:
①发行人的三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管,均依法设立并有效
存续,且已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人均已依法注册登记。

②发行人三类股东不存在资管新规限制的杠杆、分级、嵌套情形。

③发行人三类股东及其投资人与发行人的控股股东及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市中介机构及其签字人员不存在关联
关系;发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、
本次发行上市中介机构及其签字人员未直接或间接在三类股东中持有权益。

④发行人三类股东的存续期、续期安排符合锁定期、减持规则的相关要求,
管理人已承诺自浙江力诺上市之日一年内不转让所持的发行人股票,并在股票锁
定期满后按照监管机构的减持规则进行减持。

(3)是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序,发行人在
新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告
的差异情况,请予以解释说明;
回复:
经项目组核查,浙江力诺第三届董事会第二次会议已审议通过了申报创业板
上市相关的议案,包括:《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司申请首次公
开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市》议案,《关于授权董事会
办理浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜》议案,《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案》议案,《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开
要求
4
是否存在关联关系和利益
输送情形
4.1发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员及其亲属与三类股东之间是否存在关联关系、关联
交易
4.2发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员及其亲属与三类股东之间是否存在利益输送
经核查,项目组认为:
①发行人的三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管,均依法设立并有效
存续,且已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人均已依法注册登记。

②发行人三类股东不存在资管新规限制的杠杆、分级、嵌套情形。

③发行人三类股东及其投资人与发行人的控股股东及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市中介机构及其签字人员不存在关联
关系;发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、
本次发行上市中介机构及其签字人员未直接或间接在三类股东中持有权益。

④发行人三类股东的存续期、续期安排符合锁定期、减持规则的相关要求,
管理人已承诺自浙江力诺上市之日一年内不转让所持的发行人股票,并在股票锁
定期满后按照监管机构的减持规则进行减持。

(3)是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序,发行人在
新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告
的差异情况,请予以解释说明;
回复:
经项目组核查,浙江力诺第三届董事会第二次会议已审议通过了申报创业板
上市相关的议案,包括:《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司申请首次公
开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市》议案,《关于授权董事会
办理浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜》议案,《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案》议案,《关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开

1-6-20
发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》议案,《关于浙江力诺流体控
制科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施》议案,《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于填补被摊
薄即期回报的措施的》议案,《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的(草案)》议案等,并于2018年第四次临时股东大会审议
通过上述议案。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试
行)》,浙江力诺将在其首次公开发行股票并上市的申请被中国证监会受理后,
申请其股票在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

经项目组核查,发行人在申请全国股转系统挂牌的文件中以及挂牌期间的信
息披露中存在信息披露错漏情况,发行人已进行了相关信息更正,除此之外,无
其他差异情况。

(4)直接和间接持有发行人股份的自然人股东持有相应股份或股权是否存
在违反有关规定的情形;
回复:
经核查发行人的工商登记资料,发行人历次注册资本变动的验资报告、会议
决议、相关协议等文件,发行人历次营业执照,发行人及其主要股东出具的书面
确认,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次会议的公告文件等资
料,确认发行人的股权清晰,股权设置、股本结构合法有效,不存在现实或潜在
的纠纷或风险,不存在直接和间接持有发行人股份的自然人股东持有相应股份或
股权有违法、违规的情形。

(5)在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚
或监管措施。

回复:

1-6-21
经核查发行人公开披露文件,中国证监会及其派出机构、证券业协会、全国
中小企业股份转让系统有限责任公司公开披露信息,新三板挂牌期间,发行人及
其实际控制人未曾受到中国证监会及其派出机构、证券业协会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司等监管部门的行政处罚或监管措施。

(二)安全生产及劳动保护等相关问题
发行人主要产品为特种设备,请补充说明:
(1)公司是否发生过重大安全生产事故;
回复:
根据瑞安市安全生产监督管理局于2018年11月19日出具的《证明》,浙
江力诺自2015年1月1日至今未发现有生产安全事故、职业病危害事故以及违
反安全生产法律法规的行为发生,亦不存在因此受到行政处罚的情形。经核查,
发行人在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规,未发生安全生产事故。

(2)发行人的安全生产制度是否完善。公司报告期内是否发生重大安全生
产事故,若有请补充说明是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为。

回复:
经核查,发行人已建立了完善的安全生产制度,适用于公司的生产、办公、
宿舍、食堂等生活、工作环境的管理,安全设施运行良好。

经核查,发行人在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规,无发生安全
生产事故,无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。发行人现有
内部控制体系较为健全,符合国家有关法律法规规定,在公司生产经营各个关键
环节发挥了较好的管理控制作用,能够对公司安全生产及相关风险的控制提供保
证。

(3)相关特种设备的生产是否已取得国家有关特种设备许可并在有效期
内。


1-6-22
回复:
2014年10月30日,公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人
民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》(编号:TS2710931-2018),
有效期至2018年9月7日。

2018年10月22日,公司取得国家市场监督管理总局颁发的《中华人民共
和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》(编号:TS2710931-2022),有效
期至2022年10月21日。

综上,报告期内(2015年-2018年9月),公司生产特种设备均在国家有关
特种设备许可有效期内。

(三)募投项目相关问题
1、请项目组补充说明本次发行募投项目的土地是否已经取得、取得过程及
合法合规性、相关土地出让款是否已经缴纳完毕,与募投项目相关的前置政府
审批或备案程序是否已经履行完毕、相关资质是否已齐备、是否能够保证募投
项目的顺利实施。

回复:
截至项目组回复之日,浙江力诺尚未取得募投项目的土地使用权。如果浙江
力诺不能及时取得实施募投项目所需要的土地,可能对募投项目的实施产生一定
的影响。

2018年11月1日,浙江力诺与浙江省瑞安市经济开发区管理委员会签署了
关于土地出让的意向协议,浙江省瑞安市经济开发区管理委员会将协调瑞安市人
民政府安排出让土地给浙江力诺用于募投项目实施,并预计于2019年2月底前
完成相关地块的转让手续。拟出让的土地位于瑞安市丁山二期的29号建设用地,
规模为42亩。

目前,发行人募投项目已在政府相关部门备案,并取得环评批复,相关手续

1-6-23
齐备,能够保证募投项目的顺利实施。

(四)财务相关问题
1、应收账款
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为13,835.02万元、14,552.67万
元、14,379.07万元及21,560.32万元,占各期末资产总额的比例分别为36.41%、
36.58%、30.36%及38.84%。

请补充核查发行人应收账款账面金额较高的原因,以及减值准备提取政策
是否合理。

回复:
报告期内,公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下:
公司名称2018年1-9月2017年2016年2015年
江苏神通1.411.291.030.89
纽威股份1.662.161.941.85
智能自控1.141.391.431.51
平均值1.401.611.471.42
浙江力诺1.501.701.311.47
报告期内,公司应收账款周转率基本保持稳定,与行业平均水平基本保持一
致,不存在较大差异。

发行人坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下:
账龄
0-6个月(含6个月,下同)5%5%0%5%
6个月-1年5%5%3%5%
1-2年10%10%10%10%
2-3年30%20%20%30%
3-4年50%30%50%50%
4-5年80%50%100%50%
5年以上100%100%100%100%
公司名称2018年1-9月2017年2016年2015年
江苏神通1.411.291.030.89
纽威股份1.662.161.941.85
智能自控1.141.391.431.51
平均值1.401.611.471.42
浙江力诺1.501.701.311.47
报告期内,公司应收账款周转率基本保持稳定,与行业平均水平基本保持一
致,不存在较大差异。

发行人坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下:
账龄
0-6个月(含6个月,下同)5%5%0%5%
6个月-1年5%5%3%5%
1-2年10%10%10%10%
2-3年30%20%20%30%
3-4年50%30%50%50%
4-5年80%50%100%50%
5年以上100%100%100%100%

与同行业上市公司比较,公司应收账款坏账计提政策较为谨慎。

报告期各期,发行人账龄组合中的应收账款明细如下:

单位:万元

账龄
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内
19,093.43
82.47%
954.67
10,169.17
58.90%
508.46
1-2年
1,847.56
7.98%
184.76
2,828.93
16.39%
282.89
2-3年
598.21
2.58%
179.46
2,205.67
12.78%
661.70
3-4年
471.68
2.04%
235.84
996.76
5.77%
498.38
4-5年
547.66
2.37%
438.13
454.63
2.63%
363.70
5年以上
593.34
2.56%
593.34
609.01
3.53%
609.01
小计
23,151.88
100.00%
2,586.20
17,264.16
100.00%
2,924.14
账龄
2016年
12月
31日
2015年
12月
31日
账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内
10,054.41
58.15%
502.72
9,756.17
61.44%
487.81
1-2年
3,386.40
19.59%
338.64
3,365.66
21.20%
336.57
2-3年
1,809.97
10.47%
542.99
1,497.44
9.43%
449.23
3-4年
1,077.93
6.23%
538.97
697.08
4.39%
348.54
4-5年
484.66
2.80%
387.73
349.92
2.20%
279.94
5年以上
476.69
2.76%
476.69
211.96
1.33%
211.96
小计
17,290.06
100.00%
2,787.73
15,878.22
100.00%
2,114.04

报告期内,发行人应收账款质量有所改善,
2018年
9月
30日应收账款账龄
缩短。


综上所述,报告期内发行人应收账款账面金额占总资产比例较高主要是行业
共性造成。发行人应收账款周转率总体略高于同行业可比上市公司,并且应收账
款坏账计提政策也较同行业可比上市公司严谨。



2、应收票据

报告期各期末,公司应收票据明细情况如下:

单位:万元

项目
2018.09.30
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
银行承兑汇票
4,057.67
7,453.21
2,805.65
2,593.30
商业承兑汇票
84.34
43.20
--
小计
4,142.01
7,496.40
2,805.65
2,593.30


1-6-24



1-6-25
请核查公司应收票据对应的业务真实性;
回复:
项目组查阅了发行人报告期内应收票据备查簿,查阅了销售和采购合同及发
票,核对了应收票据背书人与客户的一致性、应收票据被背书人与供应商的一致
性;票据金额与销售和采购金额和内容的对应关系等。

经核查,项目组认为:发行人报告期内应收票据的出票人或背书人均为发行
人客户,公司处置应收票据均为背书给供应商或进行贴现,应收票据的发生额具
有真实交易背景。

3、其他
近年来发行人业务发展良好。最近三年一期,公司营业收入分别为22,814.90
万元、22,404.12万元、30,149.55万元和33,267.12,特别是近两年,业务增长较
快,成长性较好。

请补充核查2018年1-9月与去年的同期数据对比分析,详细分析业务增长
的真实原因。

回复:
2018年1-9月与去年同期主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目
2018年1-9月
2017年1-9月
金额增长率
营业收入33,267.1266.64%19,963.83
营业成本21,068.4161.29%13,062.36
管理费用1,113.439.59%1,015.95
销售费用2,675.0635.35%1,976.33
研发费用1,177.7839.13%846.53
财务费用266.01-24.72%353.38
净利润4,478.18161.84%1,710.27
项目
2018年1-9月
2017年1-9月
金额增长率
营业收入33,267.1266.64%19,963.83
营业成本21,068.4161.29%13,062.36
管理费用1,113.439.59%1,015.95
销售费用2,675.0635.35%1,976.33
研发费用1,177.7839.13%846.53
财务费用266.01-24.72%353.38
净利润4,478.18161.84%1,710.27

发行人净利润相比去年同期增长
161.84%,主要是因为收入规模高速增长,
营业收入较去年同期增长
66.64%,同时营业成本增长速度略低于营业收入增长
速度,综合毛利率有所上升。


发行人管理费用、销售费用、研发费用增长速度远低于营业收入增长速度,
呈现出一定的规模效应,公司净利润相比于上年同期有明显提升。


四、内核小组会议讨论的主要问题、落实情况及内核审核意见

(一)法律问题


1、浙江力诺存在三类股东情况,请说明三类股东是否纳入国家金融监管部
门有效监管,是否已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人是否已依
法注册登记。


回复:

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》(股权
登记日为
2018年
12月
3日),发行人现有股东
219名,其中属于三类股东(即
契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)有
7名,具体情况如下:

序号股东姓名或名称
所持的股份数
(万股)
持股比例
1
浙江思考投资管理股份有限公司
—思考
20号
A2-1大宗交易二级市场循环套利基金
320.00
3.1294%
2鑫沅资产
-海通证券
-安徽金瑞投资集团有限公司
29.60
0.2895%
3
广发证券资管
-招商证券
-广发资管新三板全面成
长集合资产管理计划
12.60
0.1232%
4
广发证券资管
-工商证券
-广发资管新三板全面成

3号集合资产管理计划
2.40
0.0235%
5
哈尔滨伟创投资管理有限公司
-伟创锦囊
1号投资
基金
1.80
0.0176%
6
北京橙色印象科技有限公司
-橙色新三板指数增
强基金
1.50
0.0147%
7陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金
1.80
0.0176%
合计
369.70
3.6155%

(1)浙江思考投资管理股份有限公司
--思考
20号
A2-1大宗交易二级市场
1-6-26


循环套利基金

思考
20号
A2-1大宗交易二级市场循环套利基金已于
2014年
9月
11日办理
了私募证券投资基金备案证明,基金编号为
S20072。其基金管理人台州思考投
资管理有限公司已于
2014年
6月
4日办理了登记手续,登记编号为
P1003716。


思考
20号
A2-1大宗交易二级市场循环套利基金追溯至最终投资人的情况如
下:

序号投资人持有份额比例
1
浙江思考投资集团股份有限公司(新三板挂牌,代
码:
831896)
97.40%
2陈小春
1.34%
3李荣刚
1.26%
合计
100.00%

(2)鑫沅资产
-海通证券
-安徽金瑞投资集团有限公司
鑫沅资产金瑞
1号专项资产管理计划系由鑫沅资产管理有限公司作为管理
人设立的专项资产管理计划。该资产管理计划已于
2018年
3月
28日在中国证券
投资基金业协会备案,产品编码为
SC4990。


鑫沅资产金瑞
1号专项资产管理计划追溯至最终投资人的情况如下:

第一层出资人第二层出资人
名称统一社会信用代码
出资比

名称身份证号码
出资比

安徽金瑞
投资集团
有限公司
91341122731664302K
100%杨迎春
3423221964********
24.49%
---杨乐
3411221989********
23.00%
---方泉
3411221964********
3.85%
孙涛
3423221970********
2.52%
孙建文
3423221968********
2.52%
周成林
3101151986********
2.52%
陶长文
3411221968********
2.52%
夏家信
3411221969********
2.52%


1-6-27



董家钦
3423221947********
2.52%
黄其龙
3423221953********
2.52%
曹松亭
3411221962********
2.51%
戴世林
3411221965********
2.45%
戴晓焱
3411221989********
2.39%
袁贡娇
3411221991********
1.49%
仰先宇
3411221995********
1.49%
周世国
3423221958********
1.29%
戴振华
3423221962********
1.26%
---姜维强
3411221967********
1.26%
---姜鑫
3411221994********
1.26%
---孙长江
3423221964********
1.17%
---袁金林
3411221964********
1.03%
---仰宗勇
3411221971********
1.03%
---贺玉
3423221965********
1.00%
---曹清流
3411221987********
0.99%
---陆勤奋
3423221963********
0.99%
---张其美
3423221954********
0.67%
---王从春
3423221970********
0.65%
---杨挹
3423011968********
0.65%
---刘道军
3423011964********
0.65%
---高兴旺
3423221960********
0.65%
---杨永林
3411221964********
0.65%
---陈宝林
3423221962********
0.65%
---柴进
3423221958********
0.65%
---李恩平
3423011970********
0.65%
---赵味芹
3423221948********
0.59%
---胡居仁
3411271948********
0.46%
---吴宗安
3411221964********
0.46%
---陈跃
3423221956********
0.46%
---孔繁荣
3423221950********
0.40%
---范文俊
3411221965********
0.37%
---丁咸丽
3423221961********
0.36%


1-6-28



---杨凤琴
3423221960********
0.27%
---谢亚玲
3423221959********
0.14%

(3)广发证券资管
-招商证券
-广发资管新三板全面成长集合资产管理计划
广发资管新三板全面成长集合资产管理计划系由广发证券资产管理(广东)
有限公司作为管理人设立的资管产品。经登陆基金业协会官方网站查询,广发资
管新三板全面成长集合资产管理计划已于
2015年
2月
11日办理了产品备案登
记,产品编码为
S48382。广发证券资产管理(广东)有限公司持有中国证监会

2017年
9月
11日核发的《经营证券期货业务许可证》。


广发资管新三板全面成长集合资产管理计划追溯至最终投资人的情况如下:

第一层出资人第二层出资人
名称
统一社会信用代码
/身
份证号码
出资比例名称出资比例
广发证券资产管
理(广东)有限公

914404000901069673
-
广发证券股份有限
公司(境内上市公
司,股票代码:
000776)
100%
陈宏
*
3303021968********
---
刘卫
*
3401111968********
---
杨*
6101021972********
---
刘*
5101021975********
---
胡凤
*
2101031957********
---
颜*
5103021970********
---
高岩
*
2201021973********
---
岑尔
*
5102121963********
---
范喜
*
2101051965********
---
黄*
2101061976********
---
刘翠
*
6203021966********
---
莫志
*
3302221959********
---
殷亦
*
3307021944********
---
支冬
*
3408211974********
---
肖吉
*
6101111988********
---
姚颖
*
5301031971********
---

1-6-29



王飞
*
1101081968********
---
蔡伟
*
3705031985********
---
赵礼
*
3301041956********
---
郑卫
*
3301071967********
---
刘宝
*
4503041959********
---
李忠
*
5101111966********
---
王朝
*
5104211966********
---
王*
5102221971********
---
胡世
*
5323281984********
---

(4)广发证券资管
-工商银行
-广发资管新三板全面成长
3号集合资产管理
计划
广发资管新三板全面成长
3号集合资产管理计划系由广发证券资产管理(广
东)有限公司作为管理人设立的资管产品。经登陆基金业协会官方网站查询,广
发资管新三板全面成长
3号集合资产管理计划已于
2015年
5月
6日办理了产品
备案登记,产品编码为
S54846。


广发资管新三板全面成长
3号集合资产管理计划追溯至最终投资人的情况
如下:

第一层出资人第二层出资人
名称
统一社会信用代码
/身
份证号码
出资比

名称出资比例
广发证券资产管
理(广东)有限公

914404000901069673
-
广发证券股份有限公
司(境内上市公司,股
票代码:
000776)
100
牛国
*
2101021969********
---
彭建
*
4406201957********
---
洪云
*
3407041965********
---
杨*
6101021972********
---
周*
6501041948********
---
冯建
*
1304041967********
---
郑美
*
4418231972********
---
任淑
*
4301051954********
---
张丽
*
1302031968********
---

1-6-30



屈*
4204001963********
---
章腾
*
3307811997********
---
樊玉
*
3303021959********
---
刘建
*
1306031953********
---
李桂
*
4405211954********
---
李*
1307051971********
---
赵*
3705021993********
---
赵*
6101111981********
---
陈邻
*
4405051951********
---
陈翠
*
4428011970********
---
徐建
*
3601031954********
---
李正
*
5102151964********
---
许*
5101031970********
---
古重
*
2101031970********
---
郭庆
*
1303021968********
---
冯*
3705021966********
---
曲*
3705021972********
---
吴耀
*
3205041966********
---
冯北
*
4407851996********
---
胡井
*
4103031964********
---
陶菊
*
6542221962********
---
缪冬
*
6501081977********
---

(5)哈尔滨伟创投资管理有限公司
-伟创锦囊
1号投资基金
伟创锦囊
1号投资基金已于
2015年
10月
8日办理了私募证券投资基金备案
证明,基金编号为
S65757。其基金管理人哈尔滨伟创投资管理有限公司已于
2015

1月
28日办理了登记手续,登记编号为
P1006883。


伟创锦囊
1号投资基金追溯至最终投资人的情况如下:

出资人名称身份证号码出资比例
张薇
2301041961********
60%
王玉芝
2301041955********
20%
许东霞
2310041962********
20%


1-6-31



(6)北京橙色印象新三板有限公司
-橙色新三板指数增强基金
橙色新三板指数增强基金已于
2015年
4月
28日办理了私募证券投资基金备
案证明,基金编号为
S29575。其基金管理人北京橙色印象科技有限公司已于
2015

1月
7日办理了登记手续,登记编号为
P1006041。


橙色新三板指数增强基金追溯至最终投资人的情况如下:

出资人名称身份证号码出资比例
陈燕双
3505001969********
5.55%
单昭伟
3201061977********
5.55%
高翔
3204211980********
6.92%
龚恺
3101061983********
5.66%
韩晓瑜
5108241976********
5.55%
侯佳
5201031989********
17.84%
李峰
1311211985********
5.55%
邱钦浩
3501111979********
5.55%
邱贤钊
3310221983********
5.55%
孙剑
2112821986********
5.55%
徐红霞
4205021977********
5.55%
徐晶晶
3601021981********
5.55%
章文华
3204041954********
6.83%
周喆
4201051987********
12.80%

(7)陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金
陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金已于
2015年
1月
30日办理了私
募证券投资基金备案证明,基金编号为
S23450。其基金管理人陕西安泽投资有
限公司已于
2014年
7月
22日办理了登记手续,登记编号为
P1004139。


陕西安泽投资有限公司
-安泽信长一号基金追溯至最终投资人的情况如下:

第一层出资人第二层出资人
名称
统一社会信用代码
/
身份证号码
出资比

名称身份证号码
出资比

陕西安泽
91610000071284696J
20.05%
孟涛
6101131971********
51%
投资有限
陈红
6101021971********
49%


1-6-32



1-6-33
公司
葛彦玲6102211963********29.58%
戴英1101081971********23.98%
姚宇6101121984********10.39%
董晓6101021985********7.99%
霍媛远6101031985********7.99%
综上所述,项目组认为:发行人现有三类股东依法设立、有效存续,并均已
纳入相关监管部门的有效监管,履行了审批或者备案程序,其管理人已依法注册
登记。

2、山东华沃科技发展有限公司作为浙江力诺报告期内的关联方与浙江力诺
在报告期存在采购及销售行为,请补充说明关联交易的必要性,是否存在依赖,
以及定价是否公允,目前山东华沃科技发展有限公司与实际控制人之一任翔是
否有关联关系,山东华沃科技发展有限公司经营范围包含了流体控制设备的销
售及自动化设备研发、生产、销售及技术咨询服务,与浙江力诺是否存在同业
竞争情况。

回复:
(1)关联交易的必要性、依赖性和公允性
①关联采购
报告期内,发行人向山东华沃科技发展有限公司(以下简称“山东华沃”)
主要采购电动执行器等电气产品。发行人向山东华沃采购属于正常的原材料采购
行为。对于同类型的原材料、配件,公司与几家供应商进行合作,避免对某一个
供应商的依赖。除山东华沃外,发行人亦可向湖北省武汉华易科技有限公司、深
圳意控科技有限公司、浙江澳翔自控科技有限公司等供应商采购同类型的电气产
品。报告期内,公司关联采购金额占采购总额的比例分别为0.42%、0.73%、0.43%
及0.41%,发行人对山东华沃并不存在依赖。

发行人关联交易按照市场价格定价。发行人采购的电动执行器产品受到力
矩、行程时间、有无源触点、是否带有伺服控制器等多因素影响,报告期内,公
司并未向其他供应商采购与山东华沃型号相同的电动执行器产品,但通过比较相
公司
葛彦玲6102211963********29.58%
戴英1101081971********23.98%
姚宇6101121984********10.39%
董晓6101021985********7.99%
霍媛远6101031985********7.99%
综上所述,项目组认为:发行人现有三类股东依法设立、有效存续,并均已
纳入相关监管部门的有效监管,履行了审批或者备案程序,其管理人已依法注册
登记。

2、山东华沃科技发展有限公司作为浙江力诺报告期内的关联方与浙江力诺
在报告期存在采购及销售行为,请补充说明关联交易的必要性,是否存在依赖,
以及定价是否公允,目前山东华沃科技发展有限公司与实际控制人之一任翔是
否有关联关系,山东华沃科技发展有限公司经营范围包含了流体控制设备的销
售及自动化设备研发、生产、销售及技术咨询服务,与浙江力诺是否存在同业
竞争情况。

回复:
(1)关联交易的必要性、依赖性和公允性
①关联采购
报告期内,发行人向山东华沃科技发展有限公司(以下简称“山东华沃”)
主要采购电动执行器等电气产品。发行人向山东华沃采购属于正常的原材料采购
行为。对于同类型的原材料、配件,公司与几家供应商进行合作,避免对某一个
供应商的依赖。除山东华沃外,发行人亦可向湖北省武汉华易科技有限公司、深
圳意控科技有限公司、浙江澳翔自控科技有限公司等供应商采购同类型的电气产
品。报告期内,公司关联采购金额占采购总额的比例分别为0.42%、0.73%、0.43%
及0.41%,发行人对山东华沃并不存在依赖。

发行人关联交易按照市场价格定价。发行人采购的电动执行器产品受到力
矩、行程时间、有无源触点、是否带有伺服控制器等多因素影响,报告期内,公
司并未向其他供应商采购与山东华沃型号相同的电动执行器产品,但通过比较相

1-6-34
近型号电动执行器产品采购价格,价格差异在合理范围内,关联采购价格公允。

②关联销售
报告期内,发行人关联销售内容主要为阀门及配件,为浙江力诺的主营业务
产品。关联销售系正常的商品销售行为。报告期内,发行人关联销售金额占收入
总额的比例分别为0.44%、0.76%、0.82%及0.64%,对关联方不存在依赖。发行
人关联销售按照市场价格定价,价格公允。

报告期内,发行人与山东华沃的业务往来属于正常的商业经营范畴,双方均
通过各自的询价比较,选择市场中有竞争力的产品,互相均不是对方的唯一供应
商;相互之间业务往来占各自主营业务比例较小,不存在依赖关系;定价公允,
不存在利益输送关系;在资产、人员、业务、财务、技术等方面保持独立。

(2)是否存在同业竞争
①山东华沃与发行人主营业务不同
山东华沃主要从事电动执行器的生产与销售,有时应客户要求会采购部分阀
体与电动执行器组装销售给客户。电动执行器为公司主营产品控制阀上的一个配
件,属于公司上游行业产品,公司电动执行器主要根据客户指定或产品技术指标
需求外购,其中每年也向山东华沃采购少量电动执行器。

公司是控制阀生产企业,控制阀生产企业的典型特征为必须取得国家市场监
督管理总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》,
这是控制阀生产企业的必备许可证。山东华沃主营产品为电动执行器,没有该许
可证,不具备控制阀生产资质。

山东华沃与发行人主营业务不同,不具备替代性,也不存在利益冲突,因电
动执行器为控制阀的相关配件,属于通用标准件范畴,因而两家存在少量客户和
供应商重叠情形。

②山东华沃与发行人在资产、业务、人员、财务、技术方面保持独立
经实地核查,访谈其股东,核查发行人银行流水,确认发行人与山东华沃在
资产、业务、人员、财务、技术方面均保持独立,除与业务相关的往来外,无任

1-6-35
何其他资金往来,相互之间不存在依赖情形。

③任翔与山东华沃保持独立
经访谈任翔,核查其个人银行流水、访谈山东华沃及其股东,确认任翔不直
接、间接或者委托他人代为持有山东华沃股权,不参与山东华沃经营管理,山东
华沃不受任翔控制,任翔与山东华沃保持独立。

综上,山东华沃不是发行人实际控制人之一任翔控制的公司,与发行人主营
业务不同,业务往来均基于正常的商业需求,各自保持独立,不存在利益冲突,
不存在依赖情形,不构成同业竞争情形。

3、截至2018年9月30日止,发行人未为部分员工缴纳社保、公积金的原
因,是否符合《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的相关规定。

回复:
(1)社保缴纳差异原因说明
报告期各期末,未缴纳社保员工原因主要包括:①部分人员自愿不参加社保;
②少数人员属于退休返聘情形;③其他为试用期或新入职尚未办理社保缴纳手续
情形。

(2)公积金缴纳差异原因说明
报告期各期末,未缴纳公积金员工原因主要包括:①部分人员自愿不缴纳公
积金;②少数人员属于退休返聘情形;③其他为试用期或新入职尚未办理公积金
缴纳手续情形。

(3)整改措施
项目组对社保、公积金应缴未缴情况进行了详细的核查,提出并实施了相关
整改措施:对于确有个人原因自愿不缴纳人员,要求其出具自愿不缴纳社保、公
积金的承诺函;对于试用期或新入职尚未办理社保、公积金缴纳手续情形的,要
求发行人尽快为相关人员办理缴纳手续。

此外,发行人实际控制人出具相关承诺:若公司被相关主管部门要求为其员

1-6-36
工补缴或者被追偿此前应由公司缴付的社会保险费用和住房公积金,或受到有关
主管部门处罚,本人将全额承担该补缴、追偿或处罚款项,保证公司不会因此遭
受任何损失。

发行人社保、公积金不存在纠纷、处罚及其他法律风险,并且已经取得主管
部门的确认文件。

(二)财务问题
1、根据招股说明书披露,目前公司产品所在市场的国产产品比重不及一半,
大部分为进口产品,近年市场排名位居第四位,为国内少数收入规模过3亿元
的企业,同时,公司拟募集资金投资年产2.5万套高性能产品,预计年收入超3
亿,请结合公司技术储备、市场需求及成长性、募投项目产品市场定位等方面,
说明公司募投项目未来市场前景及募投项目预计业绩的可实现性?

【回复】
(1)行业发展趋势总体向好,公司技术储备有力支撑募投项目业绩
发行人主营工业控制阀的研发、生产和销售,能够设计和生产适用于不同行
业、不同市场需求的控制阀产品,提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方
案。

发行人在控制阀行业内已具备较强的定制化设计和制造能力,2017年营业
收入达到3.01亿元,是国内控制阀行业少数年销售收入突破3亿元的企业之一。

根据《控制阀信息》(2016年3月、2017年3月、2018年3月)统计数据显示,
最近三年公司在国产控制阀品牌中一直位列第4位。

截至到本反馈意见回复之日,发行人拥有多项专利,掌握了包括球阀、蝶阀、
刀闸阀及调节阀等多个系列产品的核心技术,经过多年的发展,积累了一批在技
术研发、生产工艺、制造技术等领域经验丰富的技术人才。此外,发行人产品应
用领域广泛,下游客户涵盖石油、石化、化工、造纸、环保、能源、矿山、冶金、
医药等行业,市场开拓增量空间较大。

根据《控制阀信息》(2018年3月)对全行业前50名企业的销售数据统计,

1-6-372017年中国控制阀市场较2016年有较大增幅,上榜的50家企业销售总额为
201.37亿元人民币,较2016年增长了13.01%。(数据来源:2018年3月《控
制阀信息》)
2013年至2017年前五十名厂商中国产品牌销售占比分别为30.79%、
31.43%、32.85%、37.64%、37.61%,尽管2017年国产品牌销售占比略有下滑,
但是进口替代率总体仍呈现上升的趋势。国内企业,尤其是行业地位高、有一定
技术储备的控制阀企业,销售规模将进一步增长。

(2)发行人产能利用率超过100%,募投增量产能能够有效消化
募投增产2.5万套高性能产品,将提升发行人产能约40%。报告期内,发行
人产能、产销量情况如下:
期间
公司自有产能

自制产量

总产量

总销量

产能利用率
⑤=②÷①
产销率
⑥=④÷③
2015年4600039701557175523486.31%99.13%
2016年4900043749596905770089.28%96.67%
2017年54750582228047176334106.34%94.86%
2018年1-9月45500564737866174302124.12%94.46%
报告期内,发行人产能利用率增长较快,2017年已经超过100%。同时,发
行人产销率一直保持在较高的水平。

综上,发行人募投项目具有较好的市场前景,预计业绩具有较高的可实现性。

2、请说明公司收入确认方式,说明公司收入确认的及时性。其次,请说明
外销收入确认时点标准披露的适当性,是否满足收入确认条件?

回复:
发行人收入确认方式如下:
(1)内销收入确认
在满足以下条件时确认收入:根据客户需求,完成相关产品生产,货物发出,
经过客户确认后确认销售收入。此时产品销售收入货款金额已确定,款项已收讫
期间
公司自有产能

自制产量

总产量

总销量

产能利用率
⑤=②÷①
产销率
⑥=④÷③
2015年4600039701557175523486.31%99.13%
2016年4900043749596905770089.28%96.67%
2017年54750582228047176334106.34%94.86%
2018年1-9月45500564737866174302124.12%94.46%
报告期内,发行人产能利用率增长较快,2017年已经超过100%。同时,发
行人产销率一直保持在较高的水平。

综上,发行人募投项目具有较好的市场前景,预计业绩具有较高的可实现性。

2、请说明公司收入确认方式,说明公司收入确认的及时性。其次,请说明
外销收入确认时点标准披露的适当性,是否满足收入确认条件?

回复:
发行人收入确认方式如下:
(1)内销收入确认
在满足以下条件时确认收入:根据客户需求,完成相关产品生产,货物发出,
经过客户确认后确认销售收入。此时产品销售收入货款金额已确定,款项已收讫

1-6-38
或预计可以收回;销售产品的成本能够合理计算。

(2)外销收入确认
在满足以下条件时确认收入:根据客户的销售订单需求,完成相关产品生产,
办理出口手续后确认收入。此时产品出口收入货款金额已确定,款项已收讫或预
计可以收回,出口产品的成本能够合理计算。

项目组对部分客户进行了函证、走访确认。此外,项目组对销售收入进行了
真实性和截止性测试,检查了销售合同、发票、签收单等单据,未发现收入确认
跨期情形。

3、2018年1-9月至2015年度,公司毛利率相对稳定,利润增长源于收入
增长及期间费用占收入的比例下降。请结合管理费用、销售费用及其与收入的
敏感性分析,进一步说明规模效应对公司盈利能力的影响及其可持续性。

回复:
报告期内,发行人营业利润来源如下:
单位:万元
项目2018年1-9月2017年2016年2015年
营业收入33,267.1230,149.5522,404.1222,814.90
营业成本21,068.4119,441.5115,009.5914,936.18
销售费用2,675.063,043.042,791.722,791.30
销售费用率8.04%10.09%12.46%12.23%
管理费用1,113.431,403.881,179.741,221.31
管理费用率3.35%4.66%5.27%5.35%
营业利润5,142.753,724.751,299.781,631.27
以2018年1-9月财务报表数据为基础,假设毛利率及其他费用率保持不变,
就收入、管理费用率、销售费用率与营业利润的敏感性分析如下:
项目-10%-5%5%10%
收入对营业利润的影响-14.06%-7.02%7.04%14.07%
收入对营业利润的敏感系数1.41
管理费用率对营业利润的影响2.17%1.08%-1.08%-2.17%
项目2018年1-9月2017年2016年2015年
营业收入33,267.1230,149.5522,404.1222,814.90
营业成本21,068.4119,441.5115,009.5914,936.18
销售费用2,675.063,043.042,791.722,791.30
销售费用率8.04%10.09%12.46%12.23%
管理费用1,113.431,403.881,179.741,221.31
管理费用率3.35%4.66%5.27%5.35%
营业利润5,142.753,724.751,299.781,631.27
以2018年1-9月财务报表数据为基础,假设毛利率及其他费用率保持不变,
就收入、管理费用率、销售费用率与营业利润的敏感性分析如下:
项目-10%-5%5%10%
收入对营业利润的影响-14.06%-7.02%7.04%14.07%
收入对营业利润的敏感系数1.41
管理费用率对营业利润的影响2.17%1.08%-1.08%-2.17%

1-6-39
管理费用率对营业利润的敏感系数-0.22
销售费用率对营业利润的影响5.20%2.60%-2.60%-5.20%
销售费用率对营业利润的敏感系数-0.52
注:
1、毛利率、管理、销售、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算收入对营业利润
的敏感系数
2、毛利率、销售、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算管理费用率对营业利润
的敏感系数
3、毛利率、管理、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算销售费用率对营业利润
的敏感系数
发行人营业利润的增长主要来源于收入的增长,收入每增加1%,营业利润
增长1.41%。销售费用率和管理费用率的变动影响相对较小,销售费用率和管理
费用率每下降1%,营业利润分别增长0.52%和0.22%。

4、请根据公司营业收入、与销售业务相关的应收款项等变动情况,复核销
售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、
利润表相关项目的匹配性,公司是否存在银行承兑汇票或商业承兑汇票背书或
贴现情况,公司收到银行承兑汇票、商业承兑汇票及背书、贴现情况在现金流
量表中如何列报?是否存在虚增现金流入、流出情况?另,请项目组核实公司
票据池业务的具体账务处理,是否作为终止确认处理?并请结合金融工具准则,
核实相关账务处理的适当性?

回复:
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相匹配,具体情况如
下:
单位:万元
项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度
营业收入33,267.1230,149.5522,404.1222,814.90
本期销项税5,180.434,698.873,432.973,520.67
应收账款余额减少-8,633.89-167.81-1,228.47-1,941.34
应收账款坏账核销--440.4611.82-73.54
预收账款余额增加280.811,461.25-74.50-298.13
应收票据余额的减少3,333.22-4,690.75-212.35-103.27
管理费用率对营业利润的敏感系数-0.22
销售费用率对营业利润的影响5.20%2.60%-2.60%-5.20%
销售费用率对营业利润的敏感系数-0.52
注:
1、毛利率、管理、销售、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算收入对营业利润
的敏感系数
2、毛利率、销售、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算管理费用率对营业利润
的敏感系数
3、毛利率、管理、研发费用率保持不变,其他费用保持固定,测算销售费用率对营业利润
的敏感系数
发行人营业利润的增长主要来源于收入的增长,收入每增加1%,营业利润
增长1.41%。销售费用率和管理费用率的变动影响相对较小,销售费用率和管理
费用率每下降1%,营业利润分别增长0.52%和0.22%。

4、请根据公司营业收入、与销售业务相关的应收款项等变动情况,复核销
售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、
利润表相关项目的匹配性,公司是否存在银行承兑汇票或商业承兑汇票背书或
贴现情况,公司收到银行承兑汇票、商业承兑汇票及背书、贴现情况在现金流
量表中如何列报?是否存在虚增现金流入、流出情况?另,请项目组核实公司
票据池业务的具体账务处理,是否作为终止确认处理?并请结合金融工具准则,
核实相关账务处理的适当性?

回复:
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相匹配,具体情况如
下:
单位:万元
项目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度
营业收入33,267.1230,149.5522,404.1222,814.90
本期销项税5,180.434,698.873,432.973,520.67
应收账款余额减少-8,633.89-167.81-1,228.47-1,941.34
应收账款坏账核销--440.4611.82-73.54
预收账款余额增加280.811,461.25-74.50-298.13
应收票据余额的减少3,333.22-4,690.75-212.35-103.27

应收应付对冲
-395.20
-728.28
-79.30
-
其他
-0.45
-96.64
-219.77
12.54
销售商品、提供劳务收到的现金
33,032.03
30,185.73
24,034.53
23,931.84

购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表相匹配,具体情况如

下:

单位:万元

项目
2018年
1-9月
2017年度
2016年度
2015年度
营业成本
21,068.41
19,441.51
15,009.59
14,936.18
其中:计入成本的折旧
-675.12
-796.40
-608.28
-465.79
其中:计入成本的工资
-2,322.55
-2,609.08
-2,176.84
-2,056.15
本期进项税
3,378.18
3,140.31
2,282.30
2,460.11
其中:进项税转出
-34.89
-63.84
-40.95
-78.96
其中:固定资产进项税
-140.96
-93.25
-207.34
-116.01
应付账款减少
-899.85
-1,294.30
-699.92
350.39
其中:应付账款中固定资
产采购减少
122.71
-313.05
156.80
-144.41
预付账款的增加
-19.68
190.78
-130.36
-3.63
其中:预付账款中的设备
采购款
----
应付票据的减少
-1,120.26
-3,717.53
413.00
-23.00
应付票据中固定资产采
购减少
265.47
---
存货的增加
1,949.70
2,255.66
176.34
930.78
应收应付对冲
-395.20
-728.28
-79.30
-
其他
-3.53
-3.65
-91.42
-4.66
购买商品、接受劳务支付
的现金
21,172.42
15,408.87
14,003.62
15,784.87

发行人在收到银行承兑汇票、商业承兑汇票时不作现金列报,当背书、贴现、
到期收款的时候在现金流量表中作经营现金收支列报,不存在虚增经营活动产生
的现金流量净额的情形。


发行人票据池业务是合作金融机构为公司提供的票据管理、融资服务。具体

1-6-40



1-6-41
业务流程:公司将持有的商业汇票以托管或质押方式入票据池,进行集中管理和
使用。公司以商业汇票出质,向合作金融机构提供担保,办理借款或开具商业汇
票等业务。出质的商业汇票到期后,银行托收,资金转入公司保证金账户,在相
应的融资担保业务解除后,公司可选择提取保证金或者继续办理融资业务。

在票据池业务中,发行人仅将票据质押给银行,无需进行会计处理。报告期
内各期末,发行人已质押的应收票据情况如下:
单位:万元
项目2018年1-9月2017年2016年2015年
银行承兑票据3,423.604,490.78--
是否终止确认否否
5、公司申报期各期末,其他应收款中备用金余额分别为277.77万元、304.76
万元、409.25万元、343.79万元,备用金余额较大,请结合公司备用金管理制
度、费用报销制度等,核实备用金余额的准确性?是否存在费用跨期情形?

回复:
发行人备用金分为三部分,分别是备用金、销售业务员备用金、办事处备用
金。其中备用金主要系员工领用的临时性备用金;销售业务员备用金系销售人员
固定性质备用金,用于差旅等支出;办事处备用金系公司用于市场开拓性质备用
金。

发行人备用金余额较高主要系发行人办事处与销售业务员较多,但是单个办
事处与单个销售业务员备用金余额均不高。

发行人备用金管理符合公司备用金管理制度、费用报销制度。此外,项目组
对费用进行了跨期测试,未发现大额费用跨期情形。

6、根据招股说明书披露,公司各期间研发费用中职工薪酬占比较高,研发
人员人均年薪酬约10万元,请结合公当地平均薪酬水平分析、核实研发费用的
合理性?

回复:
根据温州市统计局的数据,2015年、2016年与2017年温州市私营单位就业
项目2018年1-9月2017年2016年2015年
银行承兑票据3,423.604,490.78--
是否终止确认否否
5、公司申报期各期末,其他应收款中备用金余额分别为277.77万元、304.76
万元、409.25万元、343.79万元,备用金余额较大,请结合公司备用金管理制
度、费用报销制度等,核实备用金余额的准确性?是否存在费用跨期情形?

回复:
发行人备用金分为三部分,分别是备用金、销售业务员备用金、办事处备用
金。其中备用金主要系员工领用的临时性备用金;销售业务员备用金系销售人员
固定性质备用金,用于差旅等支出;办事处备用金系公司用于市场开拓性质备用
金。

发行人备用金余额较高主要系发行人办事处与销售业务员较多,但是单个办
事处与单个销售业务员备用金余额均不高。

发行人备用金管理符合公司备用金管理制度、费用报销制度。此外,项目组
对费用进行了跨期测试,未发现大额费用跨期情形。

6、根据招股说明书披露,公司各期间研发费用中职工薪酬占比较高,研发
人员人均年薪酬约10万元,请结合公当地平均薪酬水平分析、核实研发费用的
合理性?

回复:
根据温州市统计局的数据,2015年、2016年与2017年温州市私营单位就业

1-6-42
人员年平均工资分别为41,696元、43,770元与44,866元。发行人系高新技术企
业,自成立以来一直注重研发,项目组核查了发行人工资表与员工花名册,研发
费用中的职工薪酬归集真实、准确、完整。

7、公司申报期各期间职工薪酬中,销售费用、管理费用及研发费用中职工
薪酬约占薪酬总额的50%,请结合公司人员数据及结构、平均薪酬水平等,进
一步说明职工薪酬归集与分配的适当性?计入产品成本中的职工薪酬是否完
整?另根据同行业数据分析,同行业上市公司近年毛利率基本处于下降趋势,
公司毛利率相对稳定,请进一步核实公司毛利率与同行业差异的原因及其合理
性?

回复:
(1)发行人报告期内生产人员人数约占员工总人数的60%,从平均薪酬来
看,销售人员及研发人员的薪酬要高于生产人员的薪酬,因此销售费用、管理费
用及研发费用中职工薪酬约占薪酬总额的50%具有合理性。

(2)项目组核查了发行人工资表与员工花名册,职工薪酬在生产、管理、
销售、研发部门的分配与归集合理,计入产品成本中的职工薪酬完整。

(3)同行业上市公司无锡智能自控工程股份有限公司(智能自控:002877)
产品主要应用于石油化工领域,盈利能力可能受单一行业影响较大,而发行人产
品应用的下游领域较广,毛利率保持相对稳定。

8、公司申报期各期末存货余额较高,根据公司的业务模式披露,公司根据
订单数生产,并进行适当通用件储备试生产,请结合存货具体明细、产成品结
构等,进一步核实申报期各期末存货余额中是否存在长期未使用存货情况、存
货期末余额对应订单情况?部分存货是否存在技术性贬值等减值风险?请结合
公司生产工艺流程、成本归集与分配方法等,进一步说明公司成本分配标准,
完成产品与在产品、半成品之间分配的合理性?

回复:
(1)订单支持情况

1-6-43
由于公司所生产的控制阀属于非标准化的产品,产品之间差异较大,且单套
控制阀的价值相对较高,因此公司对控制阀产品实施定制化的生产模式,即公司
根据客户提供的订单或任务单中关于控制阀产品规格和工艺的要求进行定制化
生产。因此,报告期各期末公司库存商品、发出商品、大部分在制品均有客户订
单或合同支持对应。

(2)减值情况
项目组核查了期末存货具体明细,对存货进行了盘点,发行人存货绝大多数
具备订单支持,少数无订单支持的通用标准件、钢材等也处于正常流转中,不存
在贬值、减值情形。

(3)存货结构
报告期各期末,公司存货明细情况如下:
单位:万元
项目
2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料2,981.6027.26%2,564.1628.53%1,278.0018.99%1,628.8524.85%
半成品3,227.2629.51%2,703.0430.08%1,230.2818.28%1,690.4925.79%
在产品1,671.0315.28%1,883.2220.96%3,269.3248.57%2,451.7537.41%
库存商品1,502.5013.74%891.609.92%499.227.42%532.658.13%
发出商品1,553.4714.21%944.1410.51%453.666.74%250.413.82%
合计10,935.85100.00%8,986.15100.00%6,730.49100.00%6,554.15100.00%
报告期内各期末,公司在产品、半成品占存货余额的比例较高,公司在产品
金额较大与公司产品生产工序较多的特点相吻合。公司控制阀的生产周期相对较
长,且生产工序较多,每道工序都存在在产品,相关工序完工后形成半成品,导
致公司在产品、半成品金额较大。

(4)成本核算流程和方法
公司主要从事控制阀的生产和销售,产品性能、规格品种繁多,生产过程由
多步骤组成,因此成本核算方法采用分步法。成本核算流程分为以下几个步骤:
①生产费用支出的审核。根据企业会计准则和公司内控制度规定,对生产过
程中发生的各项生产费用支出进行严格审核,以保证相关支出确实与产品生产直
项目
2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料2,981.6027.26%2,564.1628.53%1,278.0018.99%1,628.8524.85%
半成品3,227.2629.51%2,703.0430.08%1,230.2818.28%1,690.4925.79%
在产品1,671.0315.28%1,883.2220.96%3,269.3248.57%2,451.7537.41%
库存商品1,502.5013.74%891.609.92%499.227.42%532.658.13%
发出商品1,553.4714.21%944.1410.51%453.666.74%250.413.82%
合计10,935.85100.00%8,986.15100.00%6,730.49100.00%6,554.15100.00%
报告期内各期末,公司在产品、半成品占存货余额的比例较高,公司在产品
金额较大与公司产品生产工序较多的特点相吻合。公司控制阀的生产周期相对较
长,且生产工序较多,每道工序都存在在产品,相关工序完工后形成半成品,导
致公司在产品、半成品金额较大。

(4)成本核算流程和方法
公司主要从事控制阀的生产和销售,产品性能、规格品种繁多,生产过程由
多步骤组成,因此成本核算方法采用分步法。成本核算流程分为以下几个步骤:
①生产费用支出的审核。根据企业会计准则和公司内控制度规定,对生产过
程中发生的各项生产费用支出进行严格审核,以保证相关支出确实与产品生产直

1-6-44
接相关。

②确定成本计算对象和成本项目,开设产品成本明细账。根据公司生产类型
的特点和对成本管理的要求,确定成本计算对象和成本项目,并根据确定的成本
计算对象开设产品成本明细账。

③对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行
汇总归集,并在生产成本中按照直接材料、直接人工、制造费用账户进行核算,
月终分配至各成本对象。

④进行完工产品(或半成品)成本与在产品成本的划分和分配。公司根据各
生产步骤在产品的约当产量,对各项成本费用在完工产品(或半成品)与在产品
之间分配。

⑤计算完工产品(或半成品)的总成本和单位成本。在分步法下,公司月终
将成本明细账中计算的完工产品(或半成品)成本在各品种之间分配。

⑥结转完工产品(或半成品)发出成本。公司完工产品(或半成品)发出时,
根据实际发出量(或领用量),结转营业成本(或下一步骤生产领用)。

公司采用的成本核算流程和方法符合公司自身业务流程特征,成本核算过程
中,直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法,以及产品结转方法,符
合企业会计准则的相关规定。

(5)成本项目的归集和分配方法
①原材料的归集和分配
由于公司的产品多为个性化定制产品,由公司技术部制定BOM表并输入系
统。具体生产时,生产管理部门根据BOM生成生产投料单,车间依此进行实际
领料、生成生产领料单。财务人员月末根据系统中记录的领料情况将原材料领用
金额在在生产成本中归集,根据生产的成本对象直接分配至各完工产品成本和在
产品成本。

②直接人工的归集和分配

1-6-45
直接人工包括全部生产人员的工资、奖金、社保等薪酬费用。财务人员月末
按照工资表统计生产人员薪酬总额,并在生产成本中归集,月终分配至各成本对
象。

③制造费用的归集和分配
制造费用是公司为生产产品而发生的,应计入产品成本但无法指定成本对象
的各项间接费用,包括:生产管理人员薪酬、外协加工费、折旧费、机物料费、
水电费等。一般费用发生时直接计入制造费用归集,月终分配至各成本对象。

综上,公司采用的成本核算流程和方法符合公司自身业务流程特征;成本核
算过程中,直接材料、人工费用、制造费用的归集和在完工产品、在产品、半成
品之间的分配合理,符合企业会计准则的相关规定。

(三)行业问题
产品下游的应用领域表述过于笼统,请项目组进一步补充完善应用领域发
展前景和趋势。

回复:
项目组已按要求在招股说明书第六节“业务与技术”部分完善应用领域发展
前景和趋势的相关内容。

五、对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人会计师、发行人律师
等其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查,认为截至本保荐工作
报告签署之日,上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
实质性差异。

六、发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过

查阅股东工商资料、登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信
息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。


经本保荐机构查证确认,发行人股东中私募投资基金均已完成私募基金备
案,其基金管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续。具体清单如下:

股东名称股东性质登记编号基金管理人登记编号
浙江思考投资管理股份有限
公司
--思考
20号
A2-1大宗交
易二级市场循环套利基金
私募投资基金
S20072
浙江思考投资集团
股份有限公司
P1003716
陕西安泽投资有限公司
-安
泽信长一号基金
私募投资基金
S23450
陕西安泽投资有限
公司
P1004139
哈尔滨伟创投资管理有限公
司-伟创锦囊
1号投资基金
私募投资基金
S65757
哈尔滨伟创投资管
理有限公司
P1006883
北京橙色印象新三板有限公
司-橙色新三板指数增强基

私募投资基金
S29575
北京橙色印象科技
有限公司
P1006041
浙江浙科美林创业投资有限
公司
私募投资基金
SD3106
浙江浙科投资管理
有限公司
P1001536
上海麟隐投资有限公司
私募证券投资
基金管理人


P1004688
安丰创业投资有限公司
私募股权、创
业投资基金管
理人


P1007683
圣商资本管理有限公司
私募股权、创
业投资基金管
理人


P1020944


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七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)对
发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、
影响发行人净利润的重要因素的尽职调查情况及结论
(一)营业收入
1、结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人
收入确认方法和具体原则,并与同行业可比上市公司进行了对比;结合发行人业
务模式、发货时间、验收流程及时点、退换货情况等实际情况分析发行人收入确
认政策是否合理谨慎。

2、通过实地走访、查看发行人产品在客户处的实际使用情况,通过查阅主
要销售合同、发货单、付款凭证、记账凭证、复核会计师函证底稿等方式,核查
了发行人收入的真实性和准确性。

3、对发行人主要客户报告期内的销售额进行统计分析,重点关注主要客户、
新增客户的销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性。

4、对发行人报告期内主要大额应收账款回款进行了核查,关注回款的及时
性;通过实地走访重要客户、访谈发行人财务总监、销售负责人等方式,了解账
龄较长的大额应收账款原因。

5、重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况,并通过分析关联交易合
同、交易价格等方式,核查关联交易的合理性;通过发送书面问询函、访谈等方
式,核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查,本保荐机构认为:发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合
《企业会计准则》的有关规定。发行人收入真实、准确。

(二)营业成本
1、查阅发行人成本核算的会计政策,重点关注生产成本归集、分配以及销
售成本结转是否适合发行人实际经营情况。


1-6-482、通过实地走访、查阅主要采购合同、查阅会计师函证回函底稿等方式对
发行人主要供应商进行核查,关注合同实际履行情况。

3、分析发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势,重点关注发行人采购
价格及其变动情况与市场价格及其走势是否一致。

4、了解发行人存货盘点制度及执行情况,复核了发行人及申报会计师存货
盘点情况,验证存货的真实性。

5、查阅存货盘点表、在产品构成明细表,结合发行人产品特点、生产周期、
业务模式、销售合同订立情况、市场拓展情况等方面对发行人存货余额的波动进
行趋势分析。

6、查阅发行人会计政策中关于计提存货跌价准备的规定,结合存货余额与
销售合同价格的对应情况、发行人主要产品价格波动情况对发行人计提的存货跌
价准备进行核查。

经核查,本保荐机构认为:发行人成本准确、完整。

(三)期间费用
1、查阅报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的明细表,对异常
变动或变动幅度较大项目进行分析性复核。

2、抽查会计期末大额费用凭证进行截止性测试,根据借款合同和利率测算
利息支出。

3、查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表,对异常变动进行分析性复
核,并查阅取得同行业、同地区工资数据,发行人人均工资数据,并进行对比分
析。

经核查,本保荐机构认为:发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间
费用核算准确、完整。

(四)净利润
1、除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发

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行人报告期各期的毛利、营业利润、净利润及其变化情况进行了分析。

2、分析发行人综合毛利率、分产品毛利率,重点关注发行人毛利率与同行
业上市公司是否存在显著差异。

3、核查发行人申报期内会计政策、会计估计的变更情况,重点关注了如是
否降低坏账准备计提比例等情况,并与同行业上市公司进行了对比分析。

4、查阅政府补助的相关文件和会计处理凭证,并与企业会计准则的相关要
求进行了核对和分析。

5、查阅发行人报告期执行的税收政策及即将面临的税收政策,测算了税收
优惠在发行人的经营成果中占比及影响。

经核查,本保荐机构认为:发行人政府补助的会计处理符合会计准则的相关
规定;发行人税收优惠的会计处理符合会计准则的相关规定。

(以下无正文)

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